Algemene voorwaarden

Sales-All BV

Handelstraat 25
6851 EH Huissen
Ingeschreven in het Handelsregister Centraal Gelderland Onder nummer 53707850

artikel 1 Toepasselijkheid

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing opalle aanbiedingen en offertes van Sales-All (SA), alsmede op alle overeenkomsten tussen SA en de wederpartij (als hierna omschreven), op grond waarvan SA aan de wederpartij één of meer zaken levert en/of ten behoeve van wederpartij werkzaamheden verricht en/of aan wederpartij adviezen verstrekt.

1.2 Onder “de wederpartij” wordt in deze voorwaarden verstaan, iedere (rechts)persoon, die met SA een overeenkomst heeft gesloten, respectievelijk wenst af te sluiten, en behalve deze, diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n), rechtverkrijgende(n) en erfgenamen.

1.3 Onder “zaken” wordt in deze voorwaarden verstaan: hard en/of software en voorts al hetgeen dat voorwerp van overeenkomst kan zijn, met inachtneming van de bedrijfsactiviteiten van SA.

1.4 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts van kracht voor zover deze schriftelijk zijn overeengekomen tussen SA en de wederpartij en gelden alleen voor de desbetreffende overeenkomst. Eventuele (inkoop)voorwaarden van de wederpartij worden door SA niet aanvaard, behoudens na afzonderlijke, schriftelijke acceptatie daarvan door SA.

1.5 De Nederlandse tekst van deze voorwaarden prevaleert boven al dan niet beëdigde vertalingen daarvan.

artikel 2 Aanbiedingen

2.1 Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Aanbiedingen moeten worden beschouwd als een uitnodiging aan de wederpartij tot het doen van een aanbod. Tenzij uitdrukkelijk anders blijkt, is in aanbiedingen van SA geen montage of installatie begrepen. Tenzij anders aangegeven zijn aanbiedingen van SA niet langer geldig dan vijfenveertig (45) dagen, te rekenen vanaf de datum van de aanbieding.

2.2 Alle bij een aanbieding verstrekte tekeningen en gegevens zoals maten, gewichten, vermogens en hoeveelheden, zijn zo nauwkeurig mogelijk samengesteld. Deze opgaven zijn slechts bindend voor zover dit uitdrukkelijk wordt bevestigd. Details hoeven niet te worden verstrekt.

2.3 In aanbiedingen gaat SA er van uit dat alle zaken in de gebruikelijke uitvoering geleverd worden en dat alle werkzaamheden op de normale wijze kunnen worden verricht. Bijzondere eisen en omstandigheden dienen vooraf schriftelijk en voldoende gedetailleerd aan SA te worden opgegeven. SA zal dan in de aanbieding expliciet vermelden of en in hoeverre daarmee door SA rekening is gehouden. 

2.4 Aanbiedingen, alsmede door SA (of in de opdracht van SA) vervaardigde tekeningen, ontwerpen, schema’s modellen, computerprogramma’s en berekeningen zijn eigendom van SA en mogen zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van SA niet aan derden worden doorgegeven of ter inzage worden verstrekt.

2.5 SA behoudt zich het recht voor, opdrachten en/of bestellingen zonder opgaaf van redenen te weigeren.

artikel 3 Overeenkomst

3.1 Behoudens het hierna gestelde komt een overeenkomst met SA eerst tot stand, nadat SA een opdracht schriftelijk heeft aanvaard c.q. heeft bevestigd, dan wel door uitvoering van de overeenkomst. Aanvaarding c.q. bevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.

3.2 Later gemaakte aanvullende afspraken of wijzigingen alsmede afspraken met en/of toezeggingen door personeel van SA gedaan, binden SA slechts indien deze door SA schriftelijk zijn bevestigd.

3.3 Voor leveranties en/of werkzaamheden waarvoor gezien hun aard en omvang geen offerte c.q. opdrachtbevestiging wordt verzonden, wordt de factuur tevens als opdrachtbevestiging beschouwd, welke ook geacht wordt de overeenkomst juist en volledig weer te geven.

3.4 Elke overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat de wederpartij, uitsluitend te beoordeling van SA, voldoende kredietwaardig blijkt voor de geldelijke nakoming van de overeenkomst.

3.5 SA is gerechtigd bij of na de totstandkoming van de overeenkomst, alvorens (verder) te presteren, van de wederpartij zekerheid te eisen dat zowel aan de betaling als aan de overige verplichtingen voldaan zal worden.

3.6 SA is gerechtigd bij of na de totstandkoming van de overeenkomst, alvorens (verder) te presteren, van de wederpartij een voorschot, van welke grootte dan ook, te verlangen.

3.7 De wederpartij is zonder voorafgaande toestemming van SA niet gerechtigd de uit een overeenkomst voortvloeiende rechten op door SA uit te voeren werkzaamheden of op door SA te leveren zaken over te dragen aan derden. Onverminderd het in lid 9 van dit artikel bepaalde, zal SA in ieder geval deze toestemming niet verlenen indien voor deze overdracht een prijs wordt bedongen.

3.8 Annulering van een overeenkomst door de wederpartij is uitsluitend mogelijk, indien zulks schriftelijk geschiedt vóór het begin van uitvoering van werkzaamheden en/of de levering van zaken. Met inachtneming van het hierna bepaalde zullen in geval van annulering te allen tijde alle eventueel gemaakte voorbereidingskosten door SA aan de wederpartij in rekening worden gebracht. Vindt annulering plaats eerder dan vijf (5) werkdagen vóór het begin van uitvoering van de werkzaamheden of de levering van de zaken dan is de wederpartij, naast de in de tweede zin van dit artikel bedoelde voorbereidingskosten, een schadevergoeding verschuldigd, welke wordt vastgesteld op 50% van de overeengekomen vergoeding/prijs. Vindt annulering plaats later dan vijf (5) werkdagen voor het begin van de uitvoering van de werkzaamheden of de levering van de zaken dan wordt de schadevergoeding als hiervoor bedoeld de volledig overeengekomen vergoeding/prijs verschuldigd.

3.9 De financiële verplichtingen van SA jegens derden, verband houdende met de geannuleerde overeenkomst, welke door SA moeten worden nagekomen, waaronder begrepen bij derden ingekochte of bestelde materialen en/of werkzaamheden, zullen eveneens volledig aan de wederpartij in rekening worden gebracht.

artikel 4 Prijzen

4.1 Elke prijsopgave geschiedt onder voorbehoud van prijswijziging, tenzij het tegendeel schriftelijk is overeengekomen.

4.2 Tenzij anders vermeld, zijn de prijzen van SA:

  • gebaseerd op de ten tijde van de aanbieding geldende hoogte van inkoopprijzen, lonen, loonkosten, sociale en overheidslasten, vrachten, assurantiepremies, en overige kosten;
  • gebaseerd op levering “af bedrijf SA”;
  • exclusief BTW, invoerrechten, andere belastingen, overige van overheidswege opgelegde heffingen;
  • exclusief de kosten van verpakkingen, in en uitlading, vervoer en transportverzekering;
  • vermeld in Euro’s. Indien vermeld in een andere valuta, worden eventueel in het tijdvak tussen offerte en levering optredende koerswijzigingen t.o.v. de Euro doorberekend.

4.3 Indien de in het vorige lid genoemde kostprijsfactoren een verhoging ondergaan gedurende het tijdvak gelegen tussen de datum der aanbieding en die der levering c.q. uitvoering der werkzaamheden, zal de orderprijs, met inachtneming van eventuele wettelijke voorschriften, door SA dienovereenkomstig worden verhoogd.

4.4 Indien (tevens) werkzaamheden zijn overeengekomen is SA bevoegd om eventuele kosten, verband houdende met aantoonbare meerdere of zwaardere werkzaamheden dan voorzien of met het feit dat op andere dan gebruikelijke uren gewerkt moest worden of vertraging buiten de schuld van SA in de uitvoering van de werkzaamheden, boven de overeengekomen prijs in rekening te brengen. Ook is SA bevoegd om de component arbeidsloon te indexeren, en de aldus berekende hogere arbeidskosten in rekening te brengen.

4.5 Indien de wederpartij tijdens de uitvoering van de opdracht meer zaken en/of werkzaamheden verlangt dan overeengekomen en SA in staat is aan deze wens te voldoen, zal een en ander schriftelijk in een supplement bij de overeenkomst worden vastgelegd. Eerst na ondertekening van het supplement zullen de additionele zaken worden geleverd en/of de additionele werkzaamheden worden uitgevoerd. De additionele zaken/werkzaamheden zullen in rekening worden gebracht dienen te worden betaald overeenkomstig het in artikel 16 (Betaling) bepaalde.

4.6 Alle prijzen zijn onder voorbehoud van druk – en zetfouten en systeemtechnische mankementen. Voor de gevolgen wordt geen aansprakelijkheid aanvaard. Bij druk – en zetfouten en systeemtechnische mankementen is SA niet verplicht het product volgens de foutieve prijs te leveren.

artikel 5 (Op)levertijd en (op)levering

5.1 Onder (op)levertijd wordt verstaan de in de overeenkomst bepaalde termijn waarbinnen de zaken voor de wederpartij ter beschikking moeten zijn of, indien (ook) werkzaamheden zijn overeengekomen, de termijn waarbinnen deze werkzaamheden moeten zijn uitgevoerd.

5.2 De opgave van (op)levertijden geschiedt altijd bij benadering, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

5.3 Een overeengekomen (op)levertijd gaat pas in nadat alle noodzakelijke gegevens in bezit van SA zijn en de betaling, indien en voorzover deze bij de opdracht moet geschieden, is verricht, dan wel de gevraagde zekerheid c.q. het gevraagde voorschot is verstrekt.

5.4 SA is verplicht de opgegeven levertijd zoveel mogelijk in acht te nemen, doch is in geen enkel opzicht aansprakelijk voor redelijke overschrijding daarvan.

5.5 Overschrijding van de opgegeven levertijd verplicht SA niet tot enige vergoeding, en geeft de wederpartij niet het recht de overeenkomst te annuleren c.q. de afname te weigeren.

5.6 Tenzij anders overeengekomen geschiedt levering van zaken “af bedrijf/magazijn”.

5.7 Levering in gedeelten (deelleveranties) is steeds toegestaan. Voornoemde deelleveranties kan SA afzonderlijk factureren. Alsdan is de wederpartij verplicht te betalen overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 (Betaling) van deze voorwaarden.

5.8 Wanneer de zaken na het verstrijken van de levertijd door de wederpartij niet zijn afgenomen, staan zij te zijner beschikking opgeslagen, voor zijn rekening en risico. In geval van langdurige opslag als gevolg van het niet op de overeengekomen datum afnemen der zaken, zullen door SA opslagkosten worden berekend.

5.9 Geringe afwijkingen van de geleverde zaken in afmeting, kleur, capaciteit, vorm en verpakking zijn voor de wederpartij nimmer aanleiding de order geheel of gedeeltelijk te annuleren, of gehele of gedeeltelijke betaling te weigeren, dan wel schadevergoeding te vorderen.

5.10 De wederpartij is verplicht het geleverde en de verpakking terstond bij ontvangst zowel kwantitatief als kwalitatief te controleren. Dit geldt ook in de situatie genoemd in lid 8 van dit artikel. Eventuele tekorten of beschadigingen dienen overeenkomstig artikel 13 (Reclames) van deze voorwaarden aan SA kenbaar te worden gemaakt.

5.11 Indien (ook) werkzaamheden buiten de fabriek/vestiging van SA zijn overeengekomen dient de wederpartij er voor zorg te dragen dat het werk met bekwame spoed kan aanvangen, onder meer door de werkplek goed bereikbaar te maken voor SA´s personeel en aan te voeren materialen. Voorts is wederpartij gehouden in de benodigde stroomaansluitingen en goed werklicht te voorzien, zonodig hulpwerktuigen als hijswerktuigen en steigers ter beschikking te stellen en te zorgen dat geen werkzaamheden van derden de voortgang van SA werk belemmeren of vertragen.

5.12 SA is bevoegd voor de nakoming van een overeenkomst derden (onderaannemers) in te schakelen.

5.13 Indien uitvoering van de overeenkomst op verzoek van de wederpartij binnen een kortere termijn dan is overeengekomen plaatsvindt, zijn de daaraan verbonden extra kosten voor rekening van de wederpartij. SA zal een specificatie van die kosten aan de wederpartij doen toekomen.

5.14 Indien de voorbereiding tot nakoming van de overeenkomst (mede) afhankelijk is van de door de wederpartij krachtens de overeenkomst te verstrekken gegevens, aanwijzingen, documentatie of materialen, daaronder begrepen scripts, teksten, afbeeldingen, beeld en geluidsdragers e.d. en de wederpartij te dier zake haar verplichtingen, ongeacht de oorzaak, niet tijdig nakomt, worden overeengekomen tijdstippen en tijden zo mogelijk dienovereenkomstig gewijzigd. Indien wijziging niet mogelijk is of wijziging tot overschrijding van een fatale termijn leidt, is de wederpartij gerechtigd de overeenkomst te annuleren en is het in artikel 3.8 en 3.9 bepaalde van toepassing.

artikel 6 Beproeving

6.1 Beproeving van de te leveren zaken vindt in het algemeen in de fabriek plaats volgens, gelet op de aard der zaken, gebruikelijke standaardprocedures. Beproeving van uitgevoerde werkzaamheden geschiedt ter plaatse waar deze zijn uitgevoerd.

6.2 De wederpartij is slechts gerechtigd bijzondere beproevingen dan wel beproevingen elders te eisen indien dat uitdrukkelijk is overeengekomen.

artikel 7 Reparaties en onderhoud

7.1 Het in dit artikel bepaalde is bedoeld voor reparaties en onderhoud, voor zover niet voortkomend uit de garantiebepalingen van SA.

7.2 SA is vrij om verzoeken tot reparatie en/of onderhoud te weigeren.

7.3 Indien de wederpartij tevoren een schatting van de kosten van de uit te voeren reparatie wenst, zal SA deze naar beste inzicht verstrekken, echter zonder enige verplichting onzerzijds om de reparatie voor het geschatte bedrag uit te voeren. SA zal nimmer een reparatie uitvoeren tegen overeengekomen vaste prijs.

7.4 Indien, nadat de reparatieopdracht is verstrekt, de feitelijke kosten de geschatte kosten excessief dreigen te overschrijden of wanneer de vermoedelijke kosten niet in redelijke verhouding staan tot de waarde van de zaak, zal SA, alvorens de reparatie (verder) uit te voeren, overleg plegen met de wederpartij. Indien dit overleg niet binnen een redelijke termijn, om welke reden dan ook, heeft kunnen plaatsvinden, zal SA de reparatie alsnog (verder) uitvoeren.

7.5 De wederpartij is verplicht om de feitelijke kosten van de reparatiewerkzaamheden door middel van contante betaling aan SA te voldoen. De betalingsverplichting ontstaat op het moment dat de zaken, na reparatie, ter beschikking van de wederpartij staan. SA is gerechtigd om (gedeeltelijke) vooruitbetaling van de geschatte kosten van de reparatie te verlangen.

7.6 Gerepareerde zaken staan ter beschikking van de wederpartij in het magazijn van SA, alwaar de wederpartij zich bij afhalen van de zaken dient te vergewissen van een goed, d.w.z. binnen de grenzen van het (nog) mogelijke, uitgevoerde reparatie. Op reparaties zijn geen verdere garantiebepalingen van toepassing, met uitzondering van de gebruikelijke garantie op toegevoegde nieuwe onderdelen, voor zover het geen elektronische onderdelen betreft.

7.7 Indien, nadat een reparatie uitgevoerd is, de wederpartij de gerepareerde zaak niet binnen 30 dagen ophaalt en betaalt, staat het SA vrij om de zaak te gelde te maken en de opbrengst, onder aftrek van de reparatiekosten, aan de wederpartij over te maken.

7.8 SA kan de termijn waarbinnen een reparatie uitgevoerd zal worden slechts bij benadering aangeven. De wederpartij heeft dan ook geen recht om, bij overschrijding van die termijn, betaling te weigeren of enige schadevergoeding te vorderen.

7.9 Onderhoudscontracten kunnen worden afgesloten onder gedetailleerde omschrijving van de onderhoudswerkzaamheden, wederzijdse verplichtingen en de eventuele garantievoorwaarden. Veelal betreft dit repeterende werkzaamheden tegen een vaste prijs, in welk geval SA aan de prijsafspraak gebonden is.

7.10 Vervangende materialen of zaken worden alleen dan aan de wederpartij ter beschikking gesteld indien zulks uitdrukkelijk bij de opdracht tot reparatie of onderhoud is overeengekomen.

7.11 De te repareren of de gerepareerde zaak/zaken bevinden zich bij SA voor risico van de wederpartij.

artikel 8 Vervoer

8.1 Indien de wederpartij SA, zonder nadere aanwijzing, verzoekt de zaken te verzenden, wordt de wijze van verzending en verpakking door SA bepaald.

8.2 Het vervoer van zaken geschiedt altijd voor risico van de wederpartij, ook indien franco levering is overeengekomen, zelfs dan wanneer de vervoerder vordert dat op vrachtbrieven, vervoeradressen e.d. de clausule voorkomt dat alle vervoerschaden voor rekening en risico van de afzender zijn.

artikel 9 Verplichtingen van SA

9.1 SA draagt er zorg voor dat de haar werkzaamheden nauwgezet worden uitgevoerd en dat de door haar te leveren zaken van deugdelijke kwaliteit zijn.

9.2 Indien de geleverde zaken niet naar behoren functioneren of niet voldoen niet aan redelijke te stellen eisen van kwaliteit of afwijken van hetgeen is overeengekomen, zal SA onverminderd het in artikel 12 (Overmacht) bepaalde - te zijner beoordeling en voor zijn rekening voor zo spoedig mogelijk(e) herstel of vervanging zorgdragen. Herstel dan wel vervanging zal voor rekening van de wederpartij plaatsvinden, indien onjuist en/of onoordeelkundig gebruik dan wel handelen door de wederpartij herstel of vervanging noodzakelijk heeft gemaakt. Is herstel of vervanging redelijkerwijs niet binnen zodanige termijn mogelijk dat het met de wederpartij overeengekomen kan worden bereikt, dan is SA, alsmede de wederpartij gerechtigd de overeenkomst, voor zover nog niet uitgevoerd, zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden. In dat laatste geval heeft de wederpartij recht op vergoeding van de aantoonbaar geleden schade, zulks met inachtneming van het in artikel 10 (Aansprakelijkheid van SA) bepaalde. Klachten met betrekking tot geleverde zaken worden slechts in behandeling genomen, indien zij uiterlijk 24 uur na de levering of, indien een gebrek uiterlijk niet zichtbaar is, 24 uur nadat het gebrek geconstateerd is of kon zijn, schriftelijk of mondeling en deugdelijk gemotiveerd bij SA zijn ingediend. Bij gebreke daarvan vervalt ieder recht op nakoming van het in dit artikellid bepaalde. Mondeling ingediende klachten dienen uiterlijk binnen twee dagen na de mondelinge klacht schriftelijk te worden bevestigd.

9.3 SA draagt er zorg voor dat het met de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden belaste personeel in staat is de te verrichten taak te verzorgen, mede op basis van de door de wederpartij aan SA verstrekte informatie omtrent de uit te voeren werkzaamheden.

9.4 Betreffende de vervaardiging of bewerking van zaken: In geval de opdracht (ook) de vervaardiging of bewerking van zaken omvat zal SA, in geval van verlies of beschadiging van de in vervaardiging of bewerking zijnde zaak, voor eigen rekening voor herstel of vervanging van de zaak zorgdragen. Indien het verlies of de beschadiging van de zaak echter aan de wederpartij te wijten is, zullen de kosten van herstel of vervanging voor rekening van de wederpartij komen.

9.5 Betreffende uitbesteding: SA verplicht zich uitbesteding slechts te laten geschieden onder handhaving van de kwaliteitsnormen van SA. Indien SA het nakomen van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk heeft uitbesteed, is het jegens de wederpartij nimmer tot meer gehouden dan waartoe degene aan wie SA heeft uitbesteed, verder in dit lid te noemen:”de derde”, jegens SA gehouden is. SA zal zoveel mogelijk bevorderen dat de derde zijn verplichtingen nakomt en zal deze daartoe zonodig - zulks naar oordeel van SA - voor eigen rekening in rechte betrekken. Acht SA het voeren van een gerechtelijke procedure juridisch of economisch niet verantwoord, dan zal SA op daartoe strekkend verzoek van de wederpartij zijn rechten jegens de derde overdragen aan de wederpartij.

artikel 10 Aansprakelijkheid van SA

10.1 SA is uitsluitend aansprakelijk voor directe door de wederpartij geleden schade, welke voortvloeit uit overeenkomsten tussen SA en de wederpartij op grond waarvan SA aan de wederpartij één of meer zaken levert en/of één of ten behoeve van wederpartij werkzaamheden uitvoert, voor zover in deze algemene voorwaarden bepaald.

10.2 Met inachtneming van het elders in deze voorwaarden gestelde is SA in ieder geval niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onoordeelkundig gebruik van de geleverde zaken of door het gebruik daarvan voor een ander doel dan waarvoor het naar objectieve maatstaven geschikt is.

10.3 In geval van toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst tussen SA en de wederpartij, is SA slechts aansprakelijk voor vervangende schadevergoeding, dat wil zeggen vergoeding van de waarde van de achterwege gebleven prestatie. Iedere aansprakelijkheid van SA voor enige andere vorm van schade is uitgesloten, daaronder begrepen aanvullende schadevergoeding in welke vorm dan ook, vergoeding van indirecte schade of gevolgschade of schade wegens gederfde winst.

10.4 SA is voorts in geen geval aansprakelijk voor vertragingsschade, voor schade wegens overschrijding van (op)leveringstermijnen als gevolg van gewijzigde omstandigheden en voor schade als gevolg van het verschaffen van gebrekkige medewerking, informatie of materialen door de wederpartij.

10.5 De door SA te betalen schadevergoeding wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst tussen SA en de wederpartij zal in geen geval meer bedragen dan 50% van de op grond van de overeenkomst door SA aan de wederpartij gefactureerde en factureerbare bedragen (exclusief omzetbelasting). Indien de betreffende overeenkomst een duurovereenkomst is, zal de schadevergoeding in geen geval meer bedragen dan 50% van de op grond van de desbetreffende deelovereenkomst door SA aan de wederpartij gefactureerde en factureerbare bedragen exclusief omzetbelasting. De schadevergoeding wegens toerekenbare tekortkoming zal in geen geval meer bedragen dan de prijs (exclusief omzetbelasting) bedongen bij de desbetreffende overeenkomst voor de prestaties van SA in de periode van drie maanden voorafgaande aan het verzuim van SA. De in dit artikellid bedoelde bedragen en prijzen worden verminderd met de door de wederpartij bedongen en door SA verleende credit nota’s.

10.6 In geval van een onrechtmatige daad van SA of zijn werknemers of ondergeschikten waarvoor SA rechtens aansprakelijk gehouden kan worden, is SA slechts aansprakelijk voor vergoeding van schade voor zover ontstaan door opzet of grove schuld.

10.7 Aansprakelijkheid van SA voor schade wegens onrechtmatige daad anders dan bedoeld in het vorige artikellid wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

10.8 Indien en voorzover ondanks het bepaalde in dit artikel op SA enige aansprakelijkheid mocht blijken te rusten, uit welke hoofde dan ook is deze aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot het contractsbelang vande desbetreffende overeenkomst, althans tot het bedrag dat door een verzekering van SA wordt uitgekeerd.

10.9 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de wederpartij na het ontstaan daarvan zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is de schade schriftelijk bij SA heeft gemeld. Elke rechtsvordering van de wederpartij jegens SA vervalt één (1) jaar na de beëindiging en/of voltooiing van de nakoming van de overeenkomst waarop de vordering betrekking heeft, behoudens het geval dat het feit waarop de rechtsvordering is gebaseerd niet binnen deze termijn had kunnen worden geconstateerd. In dat geval vervalt de desbetreffende rechtsvordering een jaar na het moment waarop bedoeld feit door de opdrachtgever geconstateerd kon of geconstateerd had moeten worden.

artikel 11 Verplichtingen van de wederpartij

11.1 De wederpartij garandeert SA dat de wederpartij toestemming van de auteursrechthebbende(n) heeft om onderdelen waarop auteursrecht rust op te nemen in haar product en door SA te laten vastleggen op geluid en/of beeld en/of informatiedragers.

11.2 De wederpartij vrijwaart SA voor alle schade die SA mocht lijden als gevolg van aanspraken van derden die verband houden met de door SA geleverde zaken of diensten, daaronder begrepen:

  • aanspraken van derden, werknemers van SA daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van de wederpartij of van onveilige situaties in zijn bedrijf;
  • aanspraken van derden die schade lijden welke het gevolg is van een gebrek in door SA geleverde producten of diensten die door de wederpartij werden gebruikt, gewijzigd of doorgeleverd onder toevoeging of in samenhang met eigen producten of diensten van de wederpartij, tenzij de wederpartij bewijst dat het gebrek niet het gevolg is van gebruik, wijziging of doorlevering als hiervoor bedoeld;
  • alle vorderingen van auteursrechthebbenden, voort-vloeiende uit een handelen van SA in het kader van een opdracht van en/of overeenkomst met de wederpartij.

11.3 Indien derden rechten doen gelden op geleverde maar nog niet (geheel) betaalde zaken, daaronder begrepen het leggen van beslag, is de wederpartij verplicht SA onverwijld schriftelijk van deze aanspraken in kennis te stellen.

artikel 12 Overmacht

12.1 In geval van overmacht heeft SA het recht zonder rechterlijke tussenkomst de nakoming van de overeenkomst op te schorten, dan wel de overeenkomst geheel of ten dele als ontbonden te beschouwen, zonder dat SA daardoor tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn.

12.2 Onder overmacht wordt te dezen verstaan: elke omstandigheid waardoor nakoming of nakoming binnen de overeengekomen termijn van de overeenkomst redelijkerwijs door de wederpartij niet meer van SA kan worden verlangd. In ieder geval wordt onder overmacht begrepen: oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, watersnood, waterschade, molest, brand, bedrijfsbezetting, werkstaking, uitsluiting, bovenmatig ziekteverzuim van SA personeel, transportmoeilijkheden, onvoorziene technische complicaties, bedrijfsstoringen bij SA of bij haar leveranciers, wanprestaties door leveranciers van SA, alsmede overheidsmaatregelen waaronder in ieder geval in- en uitvoerverboden en contingenteringen.

12.3 Indien door overmacht de nakoming van de overeenkomst meer dan drie (3) maanden vertraagd wordt, dan kunnen partijen een regeling treffen over de ontbinding van de overeenkomst, in ieder geval inhoudende een vergoeding van de door SA gemaakte kosten.

12.4 Indien SA bij het intreden van een situatie van overmacht al gedeeltelijk aan haar uit een overeenkomst voortvloeiende verplichtingen heeft voldaan is SA gerechtigd de reeds verrichte prestaties afzonderlijk te factureren en is de wederpartij gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke transactie.

artikel 13 Reclames

13.1 Onverminderd het elders in deze voorwaarden bepaalde, dienen reclames binnen acht (8) dagen nadat zaken zijn geleverd en/of werkzaamheden zijn uitgevoerd, aan SA schriftelijk kenbaar gemaakt te worden.

13.2 Indien de reclame door SA gegrond wordt bevonden, is SA uitsluitend verplicht tot kosteloos herstel c.q. vervanging van de ondeugdelijke (delen van) zaken c.q. het verbeteren van de werkzaamheden, zonder dat de wederpartij daarnaast enig recht kan doen gelden op welke vergoeding dan ook. Alle vervangen zaken worden eigendom van SA. Ondeugdelijke zaken dienen terstond vrachtvrij aan SA te worden opgestuurd.

13.3 Reclames over facturen dienen, ingeval deze gelijk met de zaken aan de wederpartij worden overhandigd, terstond aan SA kenbaar gemaakt te worden. Indien de facturen worden verzonden, dan dienen reclames over die facturen binnen acht (8) dagen na factuurdatum schriftelijk bij SA te worden ingediend.

13.4 Na het verstrijken van de termijnen, genoemd in de leden 1 en 3 van dit artikel, wordt de wederpartij geacht de geleverde zaken, respectievelijk de uitgevoerde werkzaamheden, respectievelijk de factuur te hebben goedgekeurd. Alsdan worden reclames niet meer in behandeling genomen.

13.5 Het indienen van een reclame ontslaat de wederpartij nimmer van zijn elders in deze voorwaarden omschreven betalingsverplichtingen jegens SA.

artikel 14 Garantie

14.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, garandeert SA de door SA uitgevoerde werkzaamheden alsmede de door SA geleverde nieuwe zaken tegen materiaal en fabricagefouten, gedurende een periode van twaalf (12) maanden.

14.2 SA garandeert dat alle door SA geleverde nieuwe zaken, hun aard in aanmerking genomen, voldoen aan normale eisen van bruikbaarheid, betrouwbaarheid en duurzaamheid, en dat de montage en installatie werkzaamheden worden uitgevoerd naar de eisen van deugdelijk vakwerk en in overeenstemming met de daarvoor geldende voorschriften. Ten aanzien van zaken welke niet door of vanwege SA zijn vervaardigd, wordt de omvang van de garantie bepaald door de garantie van de betreffende leverancier(s).

14.3 Herstel buiten het kader van deze garantie zal door SA in rekening worden gebracht. 

14.4 Alle garantieverplichtingen van SA vervallen indien de zaken niet overeenkomstig hun bestemming of onoordeelkundig zijn of worden gebruikt, gebruiksvoorschriften niet in acht zijn genomen, onvakkundige reparaties zijn verricht, veranderingen zijn aangebracht dan wel nummers of plombes zijn verminkt of verwijderd.

14.5 Indien blijkt dat de wederpartij ten onrechte aanspraak heeft gemaakt op garantie, zijn alle onderzoek en bijkomende kosten voor zijn/haar rekening.

14.6 Volledige garantiebepalingen vinden uitsluitend toepassing binnen Nederland. Garantiebepalingen met betrekking tot vervanging en/of herstel van apparatuur of onderdelen buiten Nederland vinden toepassing voor de kosten van vervanging en/of herstel tot ten hoogste het bedrag, dat deze bij uitvoering in Nederland zou hebben belopen.

14.7 In afwijking van hetgeen hiervoor is bepaald, gelden voor ‘Used Products' en 'B-Stock’ zaken de navolgende bepalingen:

14.7.1 De door SA aangeboden en verkochte zaken zijn getest op deugdelijke werking.

14.7.2 De door SA aangeboden zaken worden geleverd met 7 werkdagen garantie, ingaande op de dag van verzending. Beroeping op garantie dient schriftelijk en alvorens het verstrijken van de garantietermijn, te geschieden.

Garantie houdt in:

  • Reparatie of omruil van het product. Indien dit niet realiseerbaar is, of de herstelkosten zijn hoger dan de waarde van het aangeschafte product, zal een andere oplossing voorgesteld worden.

Uitgesloten van garantie zijn:

  • Schade door verkeerd gebruik;
  • Cosmetische schade;
  • Transport- of gebruiksschade;
  • Slijtage van het materiaal;
  • Verzendkosten van en naar Sales-All (carry-in principe).

artikel 15 Eigendomsvoorbehoud

15.1 SA blijft eigenaar van alle aan de wederpartij geleverde zaken totdat de koopprijs voor al deze zaken geheel is voldaan. Indien SA ten behoeve van de wederpartij (ook) werkzaamheden heeft verricht, geldt het eigendomsvoorbehoud op de zaken waaraan werkzaamheden zijn verricht en op de eventueel bijgeleverde zaken totdat de wederpartij (ook) de vorderingen betrekking hebbende op deze werkzaamheden aan SA geheel heeft voldaan. Tevens geldt de voorbehouden eigendom voor de vorderingen, die SA tegen de wederpartij mocht verkrijgen egens tekortschieten van de wederpartij in een of meer van zijn verplichtingen jegens SA.

15.2 Zolang de eigendom niet op de wederpartij is overgegaan, mag deze de zaken niet verpanden of aan een derde enig recht daarop verlenen.

15.3 Op geleverde zaken die door betaling in eigendom van de wederpartij zijn overgegaan en zich nog in handen van de wederpartij bevinden, verplicht de wederpartij zich op eerste daartoe strekkend verzoek van SA zijn/haar medewerking te verlenen aan het (doen) vestigen van een pandrecht als bedoeld in art. 3:237 BW tot meerdere zekerheid van vorderingen, anders dan de in art. 3:92 lid 2 BW vermelde, die SA uit welken hoofde dan ook tegen de wederpartij mocht hebben.

15.4 De wederpartij is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde zaken met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbaar eigendom van SA te bewaren.

15.5 De wederpartij is verplicht de zaken voor de duur van de voorbehouden eigendom tegen brand, ontploffing en waterschade alsmede tegen diefstal te verzekeren en de polissen van deze verzekeringen aan SA op eerste verzoek ter inzage te geven. Alle aanspraken van de wederpartij op de verzekeraars van de zaken uit hoofde van genoemde verzekeringen zullen, zodra SA dit verzoekt, door de wederpartij aan hem worden verpand op de wijze, aangegeven in art. 3:239 BW, tot meerdere zekerheid van de vorderingen van SA op de wederpartij.

15.6 Indien de wederpartij in de nakoming van zijn betalingsverplichtingen jegens SA tekortschiet of SA goede grond geeft te vrezen dat hij in die verplichtingen zal tekortschieten, is SA gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde zaken terug te nemen.

15.7 Na terugneming zal de wederpartij worden gecrediteerd voor de marktwaarde, tot een maximum van de oorspronkelijke koopprijs, verminderd met kosten die SA door en voor terugneming heeft gemaakt.

artikel 16 Betaling

16.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen dient betaling netto contant bij levering te geschieden, zonder enige korting of verrekening. Indien SA expliciet en schriftelijk met de wederpartij een andere dan contante betaling is overeengekomen, dan dient betaling netto te geschieden zonder enige korting of schuldvergelijking middels storting of overmaking op een op de factuur vermelde bank- of girorekening, binnen de SA gestelde termijn doch uiterlijk binnen 30 dagen na factuurdatum. De door de bank/giro aangegeven valutadatum is bepalend en wordt als betalingsdatum aangemerkt.

16.2 Iedere betaling van de wederpartij strekt primair ter voldoening van de door hem verschuldigde rente, alsmede van de door SA gemaakte invorderingskosten en wordt daarna in mindering gebracht op de oudste openstaande vordering, ook als de wederpartij vermeldt dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

16.3 In gevallen dat de wederpartij:

  • in staat van faillissement wordt verklaard, tot boedelafstand overgaat, een verzoek tot surseance van betaling indient, dan wel beslag op het geheel of een gedeelte van zijn eigendom wordt gelegd;
  • komt te overlijden of onder curatele wordt gesteld;
  • enige uit kracht der wet of van deze voorwaarden op hem rustende verplichting niet nakomt;
  • nalaat een factuurbedrag of een gedeelte daarvan binnen de daarvoor gestelde termijn te voldoen;
  • overgaat tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan, dan wel overgaat tot wijziging in de doelstelling van zijn bedrijf;

heeft SA door het enkel plaatsvinden van één der genoemde omstandigheden het recht hetzij de overeenkomst als ontbonden te beschouwen zonder dat enige rechterlijke tussenkomst vereist zal zijn, hetzij de (verdere) uitvoering van de overeenkomst op te schorten, hetzij enig bedrag, verschuldigd door de wederpartij op grond van door SA uitgevoerde werkzaamheden en/of geleverde zaken, terstond en zonder dat enige waarschuwing of ingebrekestelling nodig is, in zijn geheel op te eisen, onverminderd het recht van SA op vergoeding van kosten, schaden en interest.

16.4 SA is te allen tijde gerechtigd te verlangen dat door de wederpartij (aanvullende) zekerheid wordt gesteld voor de nakoming van haar verplichtingen. Het niet voldoen aan een daartoe strekkende schriftelijke aanmaning van SA geeft SA het recht de (resterende) vordering onmiddellijk op te eisen dan wel de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en met onmiddellijke ingang ontbonden te verklaren, onverminderd het recht van SA op schadevergoeding.

16.5 Indien de wederpartij behalve debiteur ook crediteur is van SA en/of van één of meerdere zuster- of moederbedrijven van SA, is SA gerechtigd tot verrekening van haar schuld.

artikel 17 Rente en kosten

17.1 Indien betaling niet binnen de gestelde termijn heeft plaatsgevonden, is de wederpartij van rechtswege in verzuim en vanaf de factuurdatum een rente van tenminste 1% per (gedeelte van een) maand verschuldigd over het nog openstaande bedrag, ook in geval uitstel van betaling wordt overeengekomen.

17.2 Alle te maken gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten komen voor rekening van de wederpartij, ook voor zover deze kosten uitgaan boven hetgeen op basis van de wettelijke regels betreffende proceskosten verschuldigd zou zijn. De buitengerechtelijke kosten bedragen tenminste 15% van het, met inbegrip van voornoemde rente en kosten, door de wederpartij verschuldigde bedrag, met een minimum van € 250,-.

artikel 18 Adviezen

18.1 Adviezen worden door SA naar beste kennis van zaken gegeven. SA aanvaardt echter geen aansprakelijkheid voor (mondeling of schriftelijk) gegeven adviezen ondermeer betreffende, doch niet beperkt tot, adviezen omtrent de door de wederpartij in te schakelen derden en/of aan te schaffen materialen/zaken.

18.2 Een advies van SA kan de afnemer c.q. opdrachtgever nimmer ontheffen van de plicht tot eigen onderzoek van de te leveren zaken op hun geschiktheid voor het beoogde doel. Hetzelfde geldt voor gegevens omtrent samenstelling van zaken en toepassingsmogelijkheden.

artikel 19 Geheimhouding

19.1 Onverminderd het bepaalde in deze voorwaarden zijn partijen verplicht, hetzij gedurende de looptijd van een overeenkomst, hetzij daarna, vertrouwelijke informatie die hen ter kennis komt geheim te houden en deze op geen enkele wijze aan derden bekend te maken en/of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze hem ter beschikking is gesteld. Onder derden worden mede begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van partijen die niet noodzakelijkerwijs op de hoogte dienen te worden gesteld van de informatie.

19.2 Onder vertrouwelijke informatie in de zin van deze voorwaarden dient te worden verstaan:

  • alle schriftelijke, mondelinge of op andere wijze direct of indirect verstrekte informatie die als zodanig is aangeduid en/of waarvan de wederpartij weet of redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze vertrouwelijk is;
  • alle product, marketing, klant, en/of overige bedrijfsgegevens die als zodanig zijn aangeduid en/of waarvan de wederpartij weet of redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze vertrouwelijk zijn, ongeacht de wijze waarop deze zijn verstrekt;
  • alle documentatie, data, tekeningen, benchmark test(en) (-gegevens), specificaties, object en source codes, fabricagemethodes, technologieën en/of overige informatie welke verband houdt met door SA, dan wel door SA in te schakelen derden, ontwikkelde of te ontwikkelen software die als zodanig is aangeduid en/of waarvan de opdrachtgever weet of redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze vertrouwelijk is, ongeacht de wijze waarop deze is verstrekt;
  • iedere kopie in welke vorm dan ook van het voorafgaande.

19.3 De verplichtingen van de wederpartij gelden niet ten aanzien van vertrouwelijke informatie waarvan hij kan aantonen dat (i) deze van algemene bekendheid en/of voor het publiek toegankelijk is of (ii) deze al bij haar bekend was en niet onderhevig aan enige geheimhoudingsverplichting voordat deze door SA aan hem werd verstrekt.

artikel 20 Toepasselijk recht en geschillen

20.1 Op al de aanbiedingen en overeenkomsten van SA, alsmede op de uitvoering daarvan door SA, is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing.

20.2 Alle geschillen zullen in eerste instantie worden beslecht door de binnen het vestigingsgebied van SA bevoegde rechter.

20.3 Het in het vorig lid van dit artikel bepaalde laat onverlet het recht van SA om een geschil voor te leggen aan de volgens de normale competentieregels bevoegde rechter.

artikel 21 Wijzigingen van of aanvullingen op deze voorwaarden

21.1 SA heeft te allen tijde het recht deze voorwaarden te wijzigen en/of aan te vullen.

21.2 Wijzigingen en/of aanvullingen zullen van kracht worden nadat deze ter kennis van de wederpartij zijn gebracht en hebben geen terugwerkende kracht.

21.3 Indien enige bepaling van deze voorwaarden niet (langer) rechtsgeldig is blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen zullen in dat geval met elkander te rade gaan teneinde de niet rechtsgeldige bepaling te vervangen door een rechtsgeldige bepaling die het doel dat met de niet (langer) rechtsgeldige bepaling diende te worden bereikt zo veel mogelijk benadert.